Venda de ações para aumentar capital

Conheça Stanley. Ele era um engenheiro mecânico de uma empresa de equipamentos de construção pesada, que decidiu abrir sua própria empresa projetando e fabricando equipamentos de construção de alta tecnologia para o século XXI. A boa notícia para Stanley é que ele tinha fundos suficientes para construir os protótipos para cada uma de suas linhas de produtos; a má notícia é que ele está sem dinheiro.

Ele está procurando empréstimos de diferentes banqueiros comerciais, mas eles não querem lhe emprestar os milhões de que ele precisa para manter a produção em andamento. Após conversar com seu contador, ele foi encaminhado a um advogado do mercado de capitais sobre a possibilidade de vender ações de sua empresa para levantar capital.

O advogado explica que ações são um tipo de título que representa uma participação acionária em uma empresa. Algumas ações são negociadas publicamente em uma bolsa de valores, como a Bolsa de Valores de Nova York. Você provavelmente está mais familiarizado com as ações negociadas em bolsa. Esse tipo de ação é registrado na Securities and Exchange Commission, ou SEC, e a venda e negociação de ações está sujeita a regras e regulamentos. Algumas ações não são negociadas publicamente, embora ainda sejam regulamentadas pela SEC e agências de segurança estaduais.

Ação ordinaria

Existem dois tipos gerais de ações: ações ordinárias e ações preferenciais. Se Stanley decidir oferecer ações para venda, ele terá que decidir se deseja oferecer ações ordinárias, ações preferenciais ou ambas.

Ações ordinárias são uma participação acionária em uma empresa e conferem ao seu detentor o direito a uma parte dos lucros - chamados de dividendos - se distribuídos. Observe que os dividendos não são garantidos e variam em valor. Os detentores de ações ordinárias também têm direito a voto para eleger os membros do conselho de administração.

Cada ação normalmente recebe um voto. A maioria das ações emitidas são ações ordinárias. Se Stanley decidir oferecer ações ordinárias, ele terá que negociar com acionistas que poderão votar em conselheiros. Se ele não controlar a maioria das ações ordinárias, pode até perder o controle de sua empresa.

Seu advogado explica que é possível emitir diferentes classes de ações ordinárias com diferentes direitos de voto. Por exemplo, os detentores de ações ordinárias Classe A podem ter dez votos por ação, enquanto os detentores de ações ordinárias Classe B podem ter apenas um voto por ação. Assim, Stanley poderia controlar todas as ações da Classe A, mas vender as ações da Classe B aos investidores.

Ações preferenciais

Justamente quando Stanley pensava que tinha controle sobre as ações, seu advogado começou a falar sobre as ações preferenciais. Ações preferenciais também representam uma participação acionária em uma empresa. Entretanto, as ações preferenciais geralmente têm direitos de voto muito limitados ou nenhum direito de voto. Por outro lado, os detentores de ações preferenciais recebem algum tratamento preferencial. Os detentores de ações preferenciais geralmente têm a garantia de um dividendo fixo, que será pago antes de quaisquer dividendos serem distribuídos aos detentores de ações ordinárias.

Além disso, os acionistas preferenciais serão pagos antes dos acionistas ordinários se a empresa for liquidada. As ações preferenciais geralmente podem ser resgatadas, o que significa que a empresa pode comprar as ações de volta, geralmente com um prêmio. As ações preferenciais às vezes são conversíveis em ações ordinárias. As ações preferenciais podem ser uma boa opção para Stanley oferecer aos investidores porque os benefícios adicionais podem atrair investidores, mas também manter a empresa firmemente no controle de Stanley.

Oferta pública v. Colocação privada

O advogado de valores mobiliários de Stanley passa a falar sobre as diferentes maneiras de vender ações. Ele explica que a venda de ações é uma transação altamente complexa e regulamentada. Esse é especialmente o caso se uma empresa tenta fazer uma oferta pública inicial, o que requer arquivamentos públicos complexos e registros na Securities and Exchange Commission. Um prospecto também terá que ser preparado, que é um documento de divulgação longo e complexo sobre a empresa e seus conselheiros e diretores.

Os bancos de investimento são utilizados para fazer uma análise da demanda e do preço do mercado. Os bancos de investimento também vendem as ações na oferta pública inicial. Na verdade, as ofertas públicas iniciais são tão complicadas e caras que poucas empresas podem fazê-lo. As ações negociadas publicamente que foram vendidas em uma oferta pública inicial são ações que você vê negociadas em Wall Street.

Stanley estava ficando desanimado até que seu advogado começou a discutir colocações privadas . Seu advogado explica que uma colocação privada é uma oferta de títulos, como ações, que não é oferecida ao público em geral, mas a um seleto grupo de investidores privados. Esses investidores precisam ser investidores credenciados de acordo com os regulamentos da SEC, o que basicamente significa que eles têm renda ou patrimônio líquido suficiente para suportar uma perda completa de seu investimento. As colocações privadas ainda estão sujeitas ao Securities Act de 1933 e às regras relevantes da SEC.

Stanley terá que fazer alguns registros junto à SEC e às agências de valores mobiliários de cada estado onde pretende buscar investidores. No entanto, os arquivamentos são mais fáceis e os custos muito menores do que em uma oferta pública inicial. Além disso, seu advogado preparará um memorando de colocação privada que fará certas divulgações sobre Stanley e sua empresa para investidores em potencial, que é semelhante a um prospecto.

Vantagens e desvantagens

Depois de se encontrar com seu advogado, Stanley vai ao bar de sua vizinhança para tomar uma bebida e pensar. Ele vê algumas vantagens e desvantagens importantes em levantar o dinheiro de que precisa vendendo ações para investidores. As vantagens incluem poder levantar dinheiro sem pedir emprestado, o que ajudará na saúde financeira de sua empresa.

Na verdade, como seus banqueiros não estão dispostos a fornecer todo o financiamento de que ele precisa, vender ações pode ser a única opção. Se ele levantar capital suficiente com a venda de ações, ele pode até ser capaz de convencer um banco a emprestar-lhe dinheiro, já que sua empresa receberá uma injeção de dinheiro.

Stanley precisa pesar essas vantagens e algumas desvantagens importantes. Como seu advogado explicou, até mesmo uma colocação privada é um processo complicado e caro. Ele terá que contratar seu advogado e seu contador para ajudar a preparar todos os documentos e se certificar de que ele cumpre as leis federais e estaduais, e não há garantia de que ele possa convencer investidores credenciados a investir.

Obviamente, se ele realmente conseguir vender as ações, perderá algum lucro, controle ou ambos para os acionistas. Se ele não mantiver a maioria das ações ordinárias, ele pode perder o controle de sua empresa. Se ele emite ações preferenciais, os investidores obtêm lucros antes dele. Não é uma decisão fácil.

Resumo da lição

Vamos revisar o que aprendemos. As empresas podem levantar dinheiro vendendo ações aos investidores. O estoque é uma participação acionária em uma empresa. Existem diferentes tipos de estoque. As ações ordinárias fornecem dividendos e direitos de voto. Às vezes, uma empresa emitirá diferentes classes de ações ordinárias com diferentes tipos de direitos de voto. As ações preferenciais fornecem um montante garantido de dividendos, e os detentores são pagos antes dos detentores de ações ordinárias. No entanto, as ações preferenciais não têm direitos de voto ou direitos de voto muito limitados.

As empresas podem vender ações por meio de duas vias gerais. Eles podem vender para o público em geral se fizerem os arquivamentos e registros apropriados na SEC. Este é um processo extremamente caro e complicado, e a maioria das empresas não tem os recursos para fazê-lo. Por outro lado, algumas empresas podem tentar vender suas ações por meio de uma colocação privada para investidores credenciados. Os registros ainda serão feitos à SEC, e as agências estaduais de valores mobiliários e divulgações ainda serão feitas aos investidores em potencial.

Levantar capital por meio de uma oferta de ações tem vantagens e desvantagens. A maior vantagem é que é um meio de levantar capital sem o uso de dívidas. Na verdade, pode ser a única maneira de levantar uma grande quantidade de capital se os bancos não estiverem dispostos a emprestar. Por outro lado, as desvantagens incluem ter que responder aos acionistas e a possibilidade de perder o controle da empresa.

Resultados de Aprendizagem

Depois de ver esta lição, você será capaz de:

Definir estoque e diferenciar entre estoque comum e estoque preferencial
Explique o que são colocações privadas e relembre suas vantagens sobre as ofertas públicas iniciais
Descreva as vantagens e desvantagens de vender ações para levantar capital para uma empresa