Contratos de Venda de Bens
Oliver administra uma loja online chamada Outrageous Orange. Ele vende roupas e objetos de decoração, todos na cor laranja. Oliver vende mercadorias porque seus itens são bens móveis. Para empresas como a Oliver’s, é útil estar familiarizado com o Código Comercial Uniforme , ou UCC .
O UCC é um ato uniforme que cobre vendas e outras transações comerciais. Observe que diferentes partes do UCC foram promulgadas como lei em diferentes estados. Isso significa que as leis relativas às vendas diferem ligeiramente de estado para estado, mas o UCC é uma boa representação da lei sobre transações comerciais na maioria dos estados.
Em particular, Oliver desejará se familiarizar com o Artigo 2 do UCC . Este artigo é intitulado Vendas e trata de contratos de venda de mercadorias. Oliver pode não achar que usa contratos porque faz todos os seus negócios eletronicamente por meio de vendas online. No entanto, um contrato de venda é criado sempre que as mercadorias são compradas e vendidas. O comprador se oferece para pagar pelas mercadorias e o vendedor concorda em vender as mercadorias por aquele preço. Em um esforço para facilitar as vendas, o UCC permite que a maioria dos contratos de vendas sejam orais, não escritos e não assinados.
Hoje em dia, transações comerciais como a de Oliver são comuns. Muitos compradores compram mercadorias eletronicamente, oralmente ou por meio de ordens de compra. Nestes casos, não haverá contrato de venda assinado.
Batalha das Formas
Às vezes, a falta de um contrato escrito e assinado pode causar dificuldades. Digamos que Olivia possua e gere o Ottomans de Olivia. Ela vê um pufe laranja à venda na loja de Oliver e decide comprar cinco para vender em sua própria loja. O pufe custa $ 100, então Olivia envia um pedido de compra por e-mail para Oliver solicitando a compra de cinco pufe de laranja por $ 500.
Olivia usa um formulário de pedido de compra padrão que ela usa para todas as compras que faz para sua loja. Como a maioria dos formulários comerciais, seu pedido de compra contém vários termos padrão impressos na parte inferior do documento. Eles são normalmente conhecidos como linguagem padrão. De acordo com a linguagem padrão de Olivia, ela pagará pelo pedido em até 30 dias após o recebimento da mercadoria.
Oliver recebe o pedido de compra de Olivia e envia um e-mail de confirmação para ela. Ele também envia os cinco pufes para Olivia. Oliver usa seu próprio formulário padrão que contém sua própria linguagem padrão. De acordo com a linguagem clichê de Oliver, Olivia deve pagar integralmente dentro de 10 dias de seu envio.
É aqui que as coisas podem ficar complicadas. De acordo com os princípios gerais do contrato, uma aceitação válida deve refletir ou concordar especificamente com os mesmos termos da oferta. Isso é conhecido como regra da imagem espelhada do common law . Usando essa regra, o reconhecimento de Oliver contém termos diferentes, portanto, é tratado como uma rejeição da oferta de Olivia. O reconhecimento de Oliver é, em vez disso, tratado como uma contra-oferta para comprar os pufes usando as condições de pagamento de Oliver. Olivia pode escolher aceitar ou rejeitar a nova oferta, mas se ela aceitar a remessa das Otomanas de Oliver, então ela aceitou a oferta. Os termos de pagamento de Oliver prevalecerão.
No entanto, isso não é verdade no UCC. Embora os termos dessas duas formas não se espelhem, o UCC ainda trata o reconhecimento e a remessa de Oliver como uma aceitação da oferta de Olivia de comprar os cinco pufes. Este cenário é conhecido como batalha das formas . A batalha ocorre quando o UCC trata o acordo como um contrato, mas as partes divergem nos termos.
Comerciantes v. Não Comerciantes
Uma batalha comum do cenário de formulários envolve dois comerciantes, como Oliver e Olivia. Comerciantes são pessoas que estão no mesmo negócio. Oliver e Olivia são comerciantes porque ambos possuem e administram lojas que vendem artigos de decoração.
Se ambas as partes não forem comerciantes, quaisquer termos adicionais ou diferentes serão tratados como propostas. Eles não se tornam parte do contrato de vendas, a menos que a outra parte concorde especificamente com esses termos. Esta regra se aplica a vendas entre dois não comerciantes ou entre um comerciante e um não comerciante. No entanto, quando ambas as partes são comerciantes, termos adicionais ou diferentes no segundo documento normalmente tornam-se parte do contrato. De acordo com o UCC, esses termos se tornam parte do contrato de vendas, a menos que:
- A oferta proíbe especificamente termos adicionais ou diferentes.
- Os termos adicionais ou diferentes alteram materialmente a oferta.
- Uma parte notifica a outra que tem objeções aos termos adicionais ou diferentes.
De acordo com o UCC, a troca de documentos entre Oliver e Olivia constitui um contrato legalmente vinculativo, desde que os documentos demonstrem que Oliver e Olivia pretendiam celebrar um contrato de venda. As condições de pagamento de Oliver não alteram materialmente a oferta de Olivia da mesma forma que pufes azuis ou cadeiras laranja afetariam Olivia.
Quando Oliver envia um e-mail com o reconhecimento do pedido, isso serve como uma aceitação da oferta de Olivia de comprar os cinco pufes. Isso é verdade mesmo que seu reconhecimento contenha termos adicionais ou diferentes. Olivia deve notificar imediatamente Oliver se ela contestar as novas condições de pagamento. Caso contrário, os termos de pagamento de Oliver serão aplicados a este contrato de venda.
Observe, no entanto, que muitos formulários comerciais contêm uma linguagem padrão que proíbe especificamente termos adicionais ou diferentes. Não seria incomum que o formulário de Olivia dissesse que sua oferta só é válida usando seus termos e que ‘nenhum termo adicional se aplicará’. Nesse caso, as diferentes condições de pagamento de Oliver contidas em seu formulário são ignoradas. Se Oliver enviar os pufes, então ele aceitou a oferta de Olivia ao se apresentar, e seus termos de pagamento serão aplicados.
Resumo da lição
Vamos revisar. Os bens são bens móveis. A venda de bens está coberta pelo Código Comercial Uniforme , ou UCC , Artigo 2 . Este artigo permite que um contrato de venda seja criado sempre que uma mercadoria for comprada e vendida. Os contratos de vendas geralmente podem ser orais, não escritos e não assinados.
O artigo 2 trata do uso pelas partes de termos adicionais ou diferentes em um contrato de venda. De acordo com os princípios gerais do contrato, uma aceitação válida deve refletir ou concordar especificamente com os mesmos termos da oferta. Isso é conhecido como regra da imagem espelhada do common law . No entanto, de acordo com o UCC, os termos da oferta e aceitação não precisam se espelhar. O UCC trata o acordo como um contrato, desde que as partes pareçam ter a intenção de fazer um contrato. Os termos adicionais ou diferentes criam o que é conhecido como uma batalha das formas .
Se ambas as partes não forem comerciantes , quaisquer termos adicionais ou diferentes serão tratados como propostas. Eles não se tornam parte do contrato de vendas, a menos que a outra parte concorde especificamente com esses termos. No entanto, quando ambas as partes são comerciantes, termos adicionais ou diferentes no segundo documento normalmente tornam-se parte do contrato. De acordo com o UCC, esses termos se tornam parte do contrato de vendas, a menos que:
- A oferta proíbe especificamente termos adicionais ou diferentes.
- Os termos adicionais ou diferentes alteram materialmente a oferta.
- Uma parte notifica a outra que tem objeções aos termos adicionais ou diferentes.
Resultados de Aprendizagem
Os detalhes deste vídeo podem elevar sua capacidade de:
- Explique o Artigo 2 do UCC
- Indique a regra da imagem espelhada
- Saiba quando ocorre uma batalha das formas
- Declare qual forma ganha da perspectiva do UCC
- Compreenda as condições sob as quais os termos não se tornam parte de um contrato de vendas
- Distinguir entre uma venda de comerciante para comerciante, uma venda de não comerciante para não comerciante e uma venda de comerciante para não comerciante