O que torna um contrato executável?
Dizem que uma rosa é uma rosa. E na maior parte, isso é verdade. Mas, no direito contratual, um contrato nem sempre é um contrato. Em outras palavras, um contrato precisa de seis elementos para ser considerado executável. Deve conter:
- Uma oferta feita pelo promitente
- Uma aceitação da oferta pelo prometido
- Consideração na forma de dinheiro ou promessa de fazer ou não fazer algo
- Mutualidade entre as partes para cumprir as promessas do contrato
- Capacidade de ambas as partes em mente e idade
- Legalidade dos termos e condições
Para este propósito, vamos nos concentrar na consideração ou troca de promessas negociadas entre duas ou mais partes.
O quê tem pra mim?
A consideração, como aprendemos, é simplesmente algo de valor trocado entre as partes de um contrato. Para qualificar a consideração, deve ser:
- Legalmente suficiente, e
- Barganhado
Ou seja, o valor que o promitente coloca na contraprestação deve ser do mesmo valor que o prometido coloca na execução dos termos do contrato. Em outras palavras, ambas as partes querem saber, ‘O que isso oferece para mim?’
Para ilustrar isso, se John (promitente) oferecer a Jamal (promissor) $ 200,00 para consertar seu carro e Jamal aceitar, os $ 200,00 são a consideração (o valor) para o conserto (desempenho).
Existem condições que a consideração deve atender para ter um valor legalmente suficiente . Uma parte não pode prometer fazer algo quando já existe uma obrigação legal de fazê-lo . Um policial não pode receber uma recompensa pela captura e prisão de um fora da lei. O promisee deve realizar um ato não normalmente obrigado a realizar. Um policial não pode contratar serviços de segurança independentes para sua vizinhança enquanto estiver de serviço em seu trabalho regular. Ele tem uma obrigação pré-existente de proteger a vizinhança.
Finalmente, para que a contraprestação tenha valor legalmente suficiente, uma parte pode abster-se de exercer um direito a que tenha direito, como renunciar ao direito de processar alguém em troca de restituição. Por exemplo, digamos que ao consertar o carro, Jamal amassou o para-choque de John. Jamal pede desculpas e diz a John que ele consertará o amassado de graça e também dará a ele um desconto de 10% no conserto original. Se John aceitar o acordo, ele não poderá mais processar Jamal por amassar o carro.
A consideração também deve ser negociada , o que significa que há uma troca de promessa e algo de valor onde ambas as partes ganham uma recompensa e recebem um prejuízo no contrato. É muito simples! Digamos que John e Jamal estejam agora negociando a venda de uma bicicleta que foi exposta na oficina mecânica. John quer começar a andar de bicicleta, então oferece US $ 50 a Jamal em troca do produto. Jamal entregará a bicicleta a John assim que receber o dinheiro. Assim, ambas as partes barganham e recebem uma perda. A conta bancária de John foi reduzida em $ 50,00, mas ele recebeu algumas rodas novas. Jamal não tem mais sua bicicleta, mas tem $ 50,00 extras.
Vamos examinar um caso interessante em que a consideração estava em questão entre um empregador e um empregado em um contrato de trabalho.
Labriola V. Pollard Group, Inc. (2004)
Em 1997, o Pollard Group, Inc. contratou Anthony Labriola como vendedor de impressão comercial. No momento da contratação, Labriola assinou um contrato de trabalho. Sob este acordo, Labriola concordou em um emprego por vontade própria , o que significa que ele poderia ser demitido sem justa causa . Também estava incluído no contrato de trabalho a estrutura de salários e comissões acordada.
Mas a cláusula mais importante do contrato de Labriola era o pacto restritivo que o proibia de trabalhar para uma empresa competitiva por um período de três anos. Além disso, não havia nenhuma área geográfica pré-determinada mencionada. Isso significava que Labriola, caso fosse separada do Pollard Group, Inc., não poderia trabalhar para qualquer gráfica comercial por um período de três anos, independentemente de onde o novo trabalho estivesse localizado no planeta! Essa é uma cláusula restritiva , de fato!
Cinco anos após o mandato de Labriola, o Pollard Group pediu-lhe que assinasse um Acordo de Não Competição e Confidencialidade exigindo que Labriola se abstivesse de aceitar emprego com um concorrente a uma distância de 75 milhas de Tacoma, Washington, por um período de três anos. O problema com o novo acordo não competitivo é que ele não continha considerações juridicamente suficientes.
De acordo com o direito contratual, a consideração deve estar presente e tanto beneficiar quanto prejudicar ambas as partes. Nesse caso, apenas Pollard se beneficiou do novo acordo não competitivo. Labriola concordou essencialmente com os mesmos termos do contrato original: salário e comissão, trabalho à vontade e cláusula de não concorrência. O empregador também não incorreu em novas obrigações. Na verdade, Pollard acrescentou uma nova cláusula obrigando ainda mais Labriola a pagar quaisquer honorários advocatícios e custas caso o contrato entre em disputa.
Alguns meses depois, Pollard reestruturou a forma como as comissões seriam pagas aos vendedores. No contrato anterior, os vendedores tinham que vender um mínimo de $ 25.000 em pedidos de impressão para receber comissão. No novo contrato, os vendedores de impressão eram obrigados a vender um mínimo de $ 60.000 em pedidos de impressão. Esse aumento na cota de vendas, se não atingido, reduziria em 25% a receita de Labriola. O contrato também exigia que os vendedores pagassem todas e quaisquer taxas legais caso ocorressem ações judiciais sobre os termos do contrato. Por causa disso, Labriola decidiu procurar emprego em outro lugar.
Em algum momento de novembro de 2002, o Pollard Group recebeu a notícia de que Labriola estava pensando em sair e imediatamente enviou uma carta ao potencial empregador informando-o sobre o acordo assinado por Labriola. Consequentemente, Labriola não foi contratada.
Labriola, privada de seus direitos pelas ações de Pollard, buscou um julgamento declaratório contra Pollard para tornar o novo acordo nulo e sem efeito. Este tipo de julgamento é usado quando uma disputa legal surge, mas antes que qualquer dano tenha ocorrido . Ele também alegou que Pollard interferiu tortuosamente nos negócios do funcionário. Infelizmente, o tribunal da jurisdição original decidiu contra Labriola.
Em uma revisão de um tribunal superior, foi acordado que oferecer apenas a continuidade do emprego sob medida para Labriola em troca da assinatura de um contrato não competitivo restritivo não era consideração suficiente e, portanto, o contrato não era executável. Labriola prevaleceu. Se o Pollard Group tivesse oferecido a Labriola algo em troca da cláusula restritiva, o tribunal poderia ter visto de forma diferente.
Resumo da lição
Resumindo: para que um contrato seja executável, seis elementos devem estar presentes:
- Uma oferta feita pelo promitente
- Uma aceitação da oferta pelo prometido
- Consideração na forma de dinheiro ou promessa de fazer ou não fazer algo
- Mutualidade entre as partes para cumprir as promessas do contrato
- Capacidade de ambas as partes em mente e idade
- Legalidade dos termos e condições
Nós nos concentramos na consideração ou troca de promessas negociadas entre duas ou mais partes. Para qualificar a consideração, deve ser:
- Legalmente suficiente, e
- Barganhado
Para que a consideração seja juridicamente suficiente, não pode ser algo que uma parte já esteja obrigada a fazer, a parte deve realizar um ato não normalmente obrigado a realizar ou abster-se de fazer algo que tem o direito legal de fazer. Também aprendemos que a consideração deve ser negociada . Isso significa que ambas as partes ganham recompensa e perda de experiência como resultado do contrato. Em Labriola v. Pollard Group, Inc, testemunhamos um funcionário argumentar que seu contrato de trabalho não era executável devido à consideração insuficiente devido à doutrina de que a consideração deve beneficiar ambas as partes e não obrigar apenas uma parte sem obrigar a outra.
Resultados de Aprendizagem
Ao concluir esta lição, você deve estar preparado para:
- Cite os seis elementos que um contrato deve ter para ser executável
- Compreenda o conceito de consideração e entenda quando é legalmente suficiente
- Indique o que significa para a consideração ser negociada
- Dissecar o caso Labriola v. Pollard Group