Seção 4: Valores Mobiliários Isentos
Diane e Dan estão tão animados! Eles estão planejando trazer investidores de capital para seus negócios de design de interiores pela primeira vez. Isso significa que eles estarão emitindo ações. No entanto, eles logo descobrem que isso pode significar ter que registrar uma montanha de papéis na Securities and Exchange Commission (SEC). Dan liga para um amigo corretor de valores mobiliários e recebe algumas notícias promissoras. Parece que nem todos os títulos precisam ser registrados na SEC. Se o negócio de Diane e Dan se qualificar para uma isenção, talvez eles só precisem preencher um pequeno formulário em vez da grande pilha de papel. Então, os dois começam a consultar o site da SEC para ver se estão qualificados. Estas são as informações que encontram:
Títulos são instrumentos financeiros vendidos por empresas de capital aberto ou pelo governo a investidores. A receita da venda de títulos é utilizada como meio de obtenção de capital. Muitos desses instrumentos devem ser registrados na SEC e cumprir as disposições do Securities Act de 1933. Resumindo, o Securities Act de 1933 faz algumas coisas. Exige que uma empresa de capital aberto divulgue informações financeiras completas e que as informações sejam verdadeiras. Para não confundir as coisas, cada estado pode ter regras diferentes de registro.
No entanto, nem toda emissão de títulos deve ser registrada na SEC. Certos tipos de títulos podem ser isentos dos requisitos de preenchimento total. Os títulos isentos , de acordo com a Seção 4 do Securities Act de 1933, são instrumentos financeiros que contam com o respaldo do governo e normalmente têm status de isenção de impostos ou governo. Vamos dar uma olhada em alguns exemplos para explicar melhor esse tipo de segurança:
- Títulos do governo
- Títulos do governo estrangeiro
- Títulos de bancos ou instituições financeiras
- Títulos emitidos por companhias de seguros
- Serviços públicos e títulos ferroviários
- Títulos sem fins lucrativos
- Planos de benefícios para funcionários
Uma análise cuidadosa da lista mostrará que cada um dos títulos isentos está relacionado a uma função governamental. Esses investimentos geralmente não são muito arriscados. Dan e Diane percebem que seu negócio de design de interiores não se enquadra nessa lista. Eles estão abatidos, pois pode não haver sorte em obter essa isenção. Mas então, Diane descobre que há outra coisa chamada Regulamento D.
Regulamento D
O Regulamento D permite que algumas empresas fiquem isentas dos requisitos completos de arquivamento. Em vez disso, eles devem preencher um formulário muito mais curto D. As empresas devem seguir estas regras para obter a isenção: Regra 504 e Regra 506. Como observação, você pode estar se perguntando por que não há Regra 505. Isso ocorre porque as regras sob O Regulamento D foi revisado em maio de 2017. A antiga Regra 504 foi emendada e a antiga Regra 505 foi revogada.
A regra 504 estabelece que certos títulos podem ser isentos se atenderem aos seguintes requisitos:
- Não são emitidos mais de US $ 5 milhões em títulos em um período de 12 meses.
- Nenhuma parte principal do emissor é considerada um mau ator, conforme definido pela SEC. Não ser um mau ator geralmente significa nenhum histórico criminal ou problemas de fraude de valores mobiliários.
Além disso, algumas das seguintes disposições podem ser aplicadas:
- A empresa deve registrar a oferta exclusivamente em um estado onde o registro é obrigatório e a divulgação financeira deve ser fornecida aos investidores.
- A empresa vende em um estado que exige registro e em outro que não exige registro e fornece divulgação financeira completa.
- A empresa vende para investidores credenciados em um estado que permite solicitações gerais e publicidade.
Dito de outra forma, embora os títulos isentos não precisem ser registrados na SEC, às vezes os estados exigem o registro se o título for anunciado a seus residentes. Nesse caso, a Regra 504 estabelece que, se um título isento for anunciado para residentes de um determinado estado, pode haver uma lei sobre o registro. Nesse caso, certos títulos devem obedecer a isso. Em alguns casos, os títulos isentos só podem ser vendidos a investidores credenciados. São investidores com grande experiência e sofisticação em investir dinheiro. Eles não precisam de tanta proteção quanto um investidor menos experiente.
A regra 506 fornece um porto seguro para colocações privadas feitas para investidores credenciados, em vez de para o público em geral. Os investidores credenciados devem atender a determinados critérios de renda e riqueza, bem como ser capazes de provar sofisticação no conhecimento de investimento. Aqui está uma visão geral rápida das disposições da Regra 506.
- A empresa não pode usar solicitação geral, a menos que seja exclusivamente para investidores credenciados.
- A empresa pode vender para quantos investidores credenciados quiserem e pode vender para até 35 investidores menos experientes.
- A empresa deve informar aos investidores que os títulos por eles adquiridos não podem ser negociados por pelo menos um ano sem registro.
- O emissor deve decidir quais divulgações fornecer aos investidores credenciados, desde que cumpram as leis antifraude. Os investidores não credenciados devem receber os mesmos documentos de divulgação de uma oferta registrada.
A Regra Antifraude se aplica à venda de todos os valores mobiliários, independentemente de serem isentos ou não. Esta regra determina que os vendedores devem fornecer informações financeiras livres de distorções ou informações falsas.
Diane e Dan estão entusiasmados novamente. Como estão oferecendo ações apenas a um investidor anjo credenciado e a alguns membros da família, podem obter uma isenção de acordo com a Regra 506.
Resumo da lição
Em suma, títulos são instrumentos financeiros vendidos por empresas de capital aberto ou pelo governo a investidores, e a receita dos títulos é usada como meio de levantar capital. Como há risco em investir, o Securities Act de 1933 exige que certos títulos sejam registrados. Isso faz algumas coisas. Exige que uma empresa de capital aberto divulgue informações financeiras completas e que as informações sejam verdadeiras. No entanto, existem valores mobiliários isentos , de acordo com a Seção 4 do Securities Act de 1933. Esses valores mobiliários são instrumentos financeiros que contam com o respaldo do governo e geralmente têm status de isenção fiscal ou governamental.
Isso não quer dizer que ninguém esteja olhando. O Regulamento D contém regras específicas que se aplicam às isenções. A regra 504 permite que empresas menores sejam isentas ao emitir valores menores de valores mobiliários. A regra 506 fornece um porto seguro para colocações privadas para investidores credenciados. Todos os valores mobiliários, isentos ou não, devem cumprir a Regra Antifraude . Ele afirma que os compradores devem receber informações financeiras livres de distorções ou informações falsas.